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会社設立
 
会社設立
タイの会社形態には合資会社、合名会社などがありますが、日本人など外国人に適したのは株式会社と言われています。ここでは会社設立にあたって知っておきたい情報を紹介します。
 会社設立手続き

 設立の手続きは大きく分けて次の4つの手順を踏むことになります。①商号の予約、②基本定款の登記、③設立総会の開催、④会社の登記。通常は最終登記までに要する日数は、用意すべき書類やデータをスムーズに提出できれば約3週間と言われています。

商号の予約
 希望する会社名(商号)を管轄当局に予約申請し、その商号に類似商号がなければ、新会社に使用する許可が出ます。許可が出るのは一般的に2〜3日後。当局に承認された商号は30日間有効となり、30日以内に申請者が次の手順である「基本定款の登記」をしなければ、予約は取り消されるので注意が必要です。

基本定款の登記
 基本的に3人以上が集まり各自の名前を定款(基本定款)に署名すれば、株式会社を設立・組織できます。基本定款の登記料は登記資本金の額で決定。登記資本金10万バーツにつき50バーツ。最低は500バーツで、最高は2万5,000バーツ。なお、基本定款の登記には次の事項が含まれていなければなりません。
・会社名
・登記した会社の所在地
・登記資本、株式数および1株あたりの額面金額
・会社の設立目的
・発起人の氏名、住所、職業、年齢、持株数

設立総会の開催
 株式の引受が完了すると、発起人は設立総会を開催して、以下の事項を決議しなければなりません。
・付属定款の採択
・発起人の設立準備行為に関する承認
・株式引受人の名簿の確認(氏名、役職、住所、引受株式数)
・最初の取締役と会計監査人の選任と権限の取り決め
 監査人は公認会計士でなければならず、日本企業における監査役とは違うことに注意が必要です。タイでは会社の規模を問わず、すべての会社に対して監査人による監査義務が課されます。また監査を担当するタイ人公認会計士の氏名および免許番号も報告しなければなりません。

会社の登記(最終登記)
 設立総会開催後、発起人は事業を取締役に委ねます。取締役は直ちに発起人および株式の引受人に、それぞれの株式に対する金銭の支払いを最低25%要求します。上記の支払いがなされれば、取締役は会社の登記申請を行わなければなりません。最終登記料は、登記資本10万バーツにつき、500バーツ。最低5,000バーツで最高は25万バーツ。なお、設立総会の開催後、3ヵ月以内に最終登記がなされない場合は、会社の設立ができなくなります。登記申請には、設立総会の決定に従い、次の事項が含まれていなければなりません。
・株主氏名、住所、職業、国籍、持株数 (株主は常時最低3名必要)
・取締役および代表取締役の氏名、住所、職業
・代表取締役の代表権の形態(単独代表や共同代表など)
・本社および会社の各支所の住所
・付属定款(株主総会、取締役会等に関する会社規則)
・株式により受領した初回資本金払込み総額


■主な登録局

商務省事業開発局(Department of Business Development)
Department of Business Development Bldg. 9th Fl., Nontaburi Rd.,Muang District, Nontaburi Province
TEL:02-547-5050 02-547-4448

バンコク登記局
ピンクラオオフィス 02-446-8160~68
ラチャダーピセークオフィス 02-276-7259~60
スリウォンオフィス 02-234-2951~3

会社設立への法規制

 タイで会社を設立する場合、外国人事業法およびその他の特別法によるビジネスへの規制があるか、日本人が労働許可を取得するか、タイ投資委員会(BOI)の投資奨励または工業団地公団(IEAT)の特典を得られるか、土地を購入するか―といった法規制面を検討する必要があります。次の項目からはそれら検討案件のなかの外国人事業法とBOI労働許可について説明します。


外国人事業法
サービス業には未だ規制対象になっている業種があります。一部サービス業の場合、投資奨励対象事業であれば、地域に応じて優遇措置を受けることができます。法律の全文は、商務省商業開発局のウェブサイト(www.dbd.go.th)に掲載されています(タイ語・英語)。外国人事業法では「外国人」の定義が定められていて、外国資本額が総資本の50%以上の場合は、外国企業とみなされます。従って、タイ51%、日本49%の合弁企業はタイの企業となり、外国人事業法の制限を受けません。

外国人事業法による業種規制、外国人労働法による職業制限
外国人事業法の改正で、外資に対する開放業種は拡大されましたが、(1)タイの伝統産業、農業、報道・通信などの禁止業種(第1種)、(2)タイの安全保障や伝統文化に関する分野(第2種)、サービス業、小規模小売・卸売業などタイ国民が外国人と競争する準備が整っていない分野(第3種)の43業種には、禁止または外資規制があります。また外国人職業規制法により会計・法律サービス、設計士業務などへの外国人の就業は、制限を受けます。

BOI(タイ投資委員会)の奨励制度
BOIはBoard of Investmentの略で一般的にタイ国投資委員会と訳されます。1954年制定の産業奨励法の運用窓口として設置され、首相を委員長、工業大臣を副委員長として、投資奨励策の決定、重要な投資案件の許認可等の活動を行っています。BOIが奨励するに値する規模、雇用促進、技術移転能力などがある企業については、BOIから特典が付与されます。そのため、タイで会社を設立されることを検討している場合、進出の際にはBOIの奨励を受けることができるか確認したほうがいいでしょう。詳細は、BOIの公式ホームページ(www.boi.go.th)を御覧ください。

投資奨励対象事業
BOIの投資奨励恩典の対象は7つの分野、129業種(2010年8月現在)です。その内訳は、1類・農業および農産品からの製造業(21種)、2類・鉱山・セラミックス・基本金属(19種)、3類・軽工業(16種)、4類・金属製品・機械および運輸機器(20種)、5類・電子・電気機械産業(9種)、6類・化学工業・紙・プラスチック(16種)、7類・サービス・公共事業(28種)です。

「特別重要業種」および「特別重要かつ国益をもたらす業種」
上記129業種の内、さらに次のような分野の中から「特別重要業種」、または「特別重要かつ国益をもたらす業種」を指定し、更に優先的に投資が奨励されます。
1)農業および農産品加工、2)環境保全事業、3)交通・インフラ建設事業、4)研究・開発を含む技術・人材開発関連事業、5)鉄鋼、機械設備、自動車部品、航空機修理、ソフトウェアなどの特定業種です。
また、2006年の「電子および電気機器産業」に関する奨励政策や地域統括本部(ROH)など、特別の奨励策が講じられるケースもあります。
この法令においては、「外国人」に対し制限がある事業を、第1種、第2種、第3種の3つのグループに分けています。第1種の業種は、外国人にほとんど禁止されています。第2種と第3種に関しては、BOIの奨励許可があれば、外国人企業でも事業を行うことができます(外国人事業法第12条)。
また、第2種では、閣議の了承に基づき商務大臣の許可を得た場合、第3種では、外国人事業委員会の了承に基づき、商務省の商業開発局長の許可を得た場合には、外国人企業による事業推進が可能となります。

 労働許可 (ワークパーミット)

 BOIの投資奨励を受けている企業、またはIEAT管轄の工業団地に事業所を所有している企業は比較的容易に労働許可を取得できます。一方、そうでない一般の企業は労働許可に関して以下のような条件があるため、会社設立にあたり考慮が必要です。

一般企業の労働許可
 外国人労働者にワークパーミットを発行するには、雇用主である企業は、外国人労働者1人に対して、最低200万バーツの払込資本金の登録を行う必要があります。また、次の条件が満たされない限り、ワークパーミットの発行は10人までに制限されます。
(a)雇用主が前年度に納めた収入税が最低300万バーツあること。
(b)雇用主が輸出業を営み、前年度に最低3,000万バーツ相当の外貨をタイにもたらしていること。
(c)雇用主が観光業を営んでおり、前年度に最低5,000人の外国人観光客をタイに呼び寄せていること。
(d)雇用主が最低100人のタイ人を雇用していること。

外国人労働者が以下に該当する場合は、上記の人数制限基準は適用されません。
(a)タイ人が使えない、または使えるタイ人が非常に限られている技術を使える外国人であること。ただし、期限までに少なくとも2人のタイ人に技術の移転を行うものとする。
(b)時間制限のあるプロジェクトを達成するための専門技術を持つ外国人であること。
(c)一時的な契約でエンターテインメント・ビジネスに従事する外国人であること。

 貿易業務を行う外国法人の駐在員事務所で働く外国人で、本社が販売する商品の推奨を販売代理店や顧客に対して行うか、本社の新商品またはサービスに関する広報を行うか、このように本社に対してタイ国内のビジネス動向を報告するなどの市場調査を行う場合、基本的に最大2人まで当該職務についてのワークパーミット支給が許可されます。
本社のためにタイ国内で商品やサービスを購入する相手を探すか、または本社のためにタイ製品の質的・量的管理の職務に携わる外国人は、基本的に最大5人まで当該職務についてのワークパーミット支給が許可されます。
 外国の法律に基づいて設立された多国籍企業で、タイに設置した地域事務所で働く外国人には最大5人までワークパーミットの支給が許可されます。ただし、その外国人が本社の代理としてサービスの提供に従事する場合、例えば、その地方に立地する支社やグループ会社に対する事業上の調整・監督、コンサルタント・人材開発訓練サービス、財務管理、マーケティング管理、販売促進計画、製品開発、(本社からの支払は別として)収入獲得手段ではない研究開発、およびその事務所が立地する国でどんな個人や法人に対しても販売や貿易事業を行う権限を持たないことが条件となります。
 特にサービス業に対して、ワークパーミットを要求する外国人が取締役である場合、取締役の中にタイ人が含まれていることがしばしば要求されます。

BOI投資奨励に基づくワークパーミット
 通常、BOIの奨励企業は税制面と非税制面の両方で特典を受けられます。非税制面では、企業は普通、BOIが適切であると見なす期間と人数だけ、外国人をタイで就労させることが許可されます。BOIの奨励に基づくワークパーミットの申請手続きは以下の通りです。
(a)雇用主である企業は、予め、会社における外国人達の役職をBOIに申請する (その外国人がタイに入国する時でもよい)。
(b)外国人はタイに入国した際に、自分が働く役職をワンストップ・サービスに報告する。
(c)BOIが(a)の申請を認可すれば、企業は外国人のためにワークパーミットの申請を行う。

 工業団地に立地する企業が雇用主としてワークパーミットを申請する時は、BOIの奨励に基づく申請と非常に似たものとなります。

会社設立に必要なその他の条件
 ・VAT登録
商品販売またはサービス提供のビジネスを一定額を超えて行う事業者は、事前に付加価値税(VAT)の登録申請をしなければなりません。

・社会保障基金

15歳から60歳までの雇用者は、社会保障基金による保護を受けられることになっています。そのような従業員を雇う(株式会社を含む)雇用主は、彼らが保護対象者となった日より30日以内に、その氏名、賃金、その他の情報を届け出なければなりません。そして政府、雇用主、従業員のそれぞれが、省令により定められた額を基金に対して拠出します。

・労働者補償基金
労働者補償基金への登録が義務付けられており、雇用主は一定額を基金に拠出しなければなりません。
 現地人の雇用義務
 入国管理局は、雇用主である企業に、外国人1人のビザ延長資格を得るために、最低4人のタイ人を雇用することを求めています。
 土地の購入

 BOIまたは工業団地公団(IEAT)などの特別な要件を満たしていない限り、外国企業は土地の取得ができません。また土地局は、外国人または外国企業を株主に持つ会社が土地の取得をする場合、タイ人またはタイ法人が外国人または外国企業のために名義を貸していないかどうについて調査する権限を持っています。
 従って、会社を設立するにあたり、土地を購入するか否かは、会社の株主構成に影響を及ぼすことになります。